par Serge Braudo
Conseiller honoraire à la Cour d'appel de Versailles

BLOC DE CONTROLE DEFINITION
Dictionnaire juridique

Définition de Bloc de contrôle

en partenariat avec Baumann Avocats Droit informatique

L'expression "bloc de contrôle" renvoie au droit et surtout aux pratiques en usage dans le fonctionnement des sociétés de capitaux. Elle concerne le moyen par lequel une personne, un groupe de personnes physiques, une société ou un groupe de sociétés s'assurent le contrôle majoritaire d'une société, et ce, soit en capital, soit en droit de vote, ou les deux à la fois. Ce contrôle s'exerce grace à l'acquisition d'un paquet de titres de la société contrôlée. Une société est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.

Le cession du contrôle peut avoir lieu de différentes manières. Lorsque la société que l'investisseur souhaite contrôler n'est pas cotée en Bourse, la cession peut résulter de la vente directe d'un paquet d'actions à un ou à plusieurs actionnaires de la société à contrôler ou par la souscription d'actions nouvelles par la participation à une augmentation de capital. Dans ce cas, les actionnaires renoncent à user de leur droit de préférence. Mais aussi par voie d'apport des actifs d'une autre

entreprise, par voie de scission ou de fusion avec une autre société. Lorsque la société est cotée l'opération a lieu au moyen d'une offre public d'achat (OPA) ou d'échange (OPE) ou par une opération nommée "cession de bloc de contrôle". Le cessionnaire, personne physique ou morale agissant seul ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions qui lui permet de contrôler une société soit quant à sa participation à son capital, soit en raison de l'importance des droits de vote dont il dispose, informe la société contrôlée à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'il possède.

Textes

Code de commerce, articles L225-103, L233-3 et s., L225-102-1, L233-7, L233-4.

Bibliographie

Bezard (P.), Le changement de contrôle de la société cotée, Rev. Jurispr. com. n°spécial, novembre 1988, p.91.

Oppetit (V-B.), Les cessions de droit sociaux emportant le transfert de contrôle d'une société, Rev. des sociétés, 1978, p. 631.

Paillusseau (J.), La cession de contrôle, JCP, 1986, I, 3224.

Paillusseau (J.), Caussin, Lazarski, et Peyramaure, La cession d'entreprises, 2e éd.1989.

Paillusseau (J.), La garantie de conformité dans les cessions de contrôle, Semaine juridique, édition générale, 28 mars 2007, n°13, p. 13-20.

Storck (M.), Définition légale du contrôle d'une société en droit français, Rev. soc.,1986, p.385 et s.

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