par Serge Braudo
Conseiller honoraire à la Cour d'appel de Versailles
ASSEMBLEE GENERALE (SOCIETES) DEFINITION
Dictionnaire juridique
Définition de Assemblée générale (sociétés)
Le mot "assemblée" est le vocable par lequel, en droit des sociétés, on désigne la réunion des actionnaires d'une société de capitaux ou encore, la réunion des porteurs de parts des sociétés de personnes lorsqu'ils sont conviés à débattre et à voter sur un "ordre du jour" préparé par leurs organes de gestion.
On distingue :
les assemblée générales ordinaires, qui sont appelées à se prononcer sur les actes de gestion excédant les pouvoirs des organes de gestion, comme la nomination ou le renouvellement du Conseil d'administration, le quitus à donner aux organes de gestion, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
les assemblées générales extraordinaires, qui connaissent des actes les plus graves comme la modification des statuts et notamment les augmentations de capital.
les assemblées spéciales, qui sont des sous assemblées et qui réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie particulière.
Les décision sont prises par l'assemblée selon un "quorum" et une "majorité" définie par la Loi et par les statuts. Le Décret n° 2009-234 du 25 février 2009 portant diverses mesures destinées à simplifier le fonctionnement de certaines formes de société prévoit la possibilité, pour la tenue des assemblées des sociétés de personnes, l'utilisation de moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les moyens qui transmettent la voix des participants doivent satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les associés votants sont réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 223-27 du Code de commerce.
L'article L. 225-96 du code de commerce, qui habilite l'assemblée générale extraordinaire à modifier les statuts en toutes leurs dispositions, n'impose pas que cette assemblée statue sur rapport du conseil d'administration ; l'absence d'un tel rapport n'est pas de nature à entraîner l'annulation de l'assemblée générale (chambre commerciale 26 octobre 2010, pourvoi n°09-71404, BICC n°736 du 15 février 2011 et Legifrance). Consulter la note de Madame Anne-Françoise Zattara-Gros référencée dans la Bibliographie ci-après.
Il existe aussi des assemblées réunissant les partenaires d'une société, qui n'ont pas la qualité d'associés, tels les obligataires et les porteurs de certificats d'investissement ou de titres participatifs.
Textes
Code de Commerce, articles L221-6 et s, art. L225-96 et s., L227-9 et s., L225-99 et s., R. 223-20 et s.
Décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, articles 120 et s.,153-4 et s.
Loi n°2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie.
Décret n°2009-234 du 25 février 2009 portant diverses mesures destinées à simplifier le fonctionnement de certaines formes de société et pris en application de la Loi ci-dessus.
Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19
Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19.
Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 pour adapter le fonctionnement de certaines instances délibératives au contexte créé par l'épidémie de covid-19
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Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 proroge, sans les modifier, les règles dérogatoires applicables à la réunion et au déroulement des assemblées générales et des organes collégiaux des personnes morales jusqu'au 31 juillet 2021.
Bibliographie
Boulmaran, La représentation des actionnaires, JCP 1984, éd. E, II, 14189.
Chezaud (H.), Les assemblées d'actionnaires, thèse Paris I,1989.
Gyyon (F.), L'évolution récente des assemblées d'actionnaires en droit français, Mélanges Flattet, Lausabbe, 1985.
Jauffret-Spinozi (C.), Les assemblées générales d'actionnaires dans les sociétés anonymes, réalité ou fiction, Etudes Rodière, Paris, 1982.
Lienhard (A.), Nullité des actes de société : violation des droits de la défense, Recueil Dalloz, n°29, 2 septembre 2010, Actualité/droit civil, p. 1868, note à propos de Com. - 13 juillet 2010.
Yanissely (Y.), La représentation des actionnaires dans les assemblées générales ordinaires des sociétés anonymes, thèse Paris II, 241.
Zattara-Gros (A-F.), Modification des statuts et augmentation des engagements des associés, Revue de jurisprudence de droit des affaires, n°1/11, janvier 2011, décision n°54, p. 50 à 52, la Gazette du Palais, n°349-350, 15-16 décembre 2010, Jurisprudence, p. 20-21, note à propos de Com. - 26 octobre 2010.
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