par Serge Braudo
Conseiller honoraire à la Cour d'appel de Versailles
Cass. com., 5 juillet 2017, 15-22220
Dictionnaire Juridique
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Cour de cassation, chambre commerciale
5 juillet 2017, 15-22.220
Cette décision est visée dans la définition :
Contrepartie
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 12 mai 2015), que la société City automobiles, dont M. X... était le président-directeur général et l'actionnaire principal et dont le siège social était installé sur un terrain détenu par la SCI V2R (la SCI), était concessionnaire de la marque Saab, appartenant au groupe General Motors ; que des pertes importantes subies par la société City automobiles ont conduit son dirigeant à demander l'ouverture d'une procédure de conciliation ; qu'aux termes d'un protocole d'accord valant transaction, M. X... a cédé la totalité des actions de la société City Automobiles et des parts sociales de la SCI à la société GDP Vendôme au prix d'un euro tandis qu'en contrepartie, cette société participait à une augmentation de capital de la société City automobiles, à laquelle la société General Motors France s'engageait à verser diverses sommes ; qu'ayant ultérieurement été révoqué de ses fonctions de dirigeant, M. X..., reprochant à la société General Motors France de l'avoir contraint à céder ses actions de la société City Automobiles et ses parts sociales de la SCI dans des conditions désavantageuses, l'a assignée en paiement de dommages-intérêts ;
Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes alors, selon le moyen :
1°/ que la validité d'une transaction nécessite l'existence de concessions réciproques entre les parties ; que si les concessions peuvent être indirectes, dès lors qu'elles profitent nécessairement à celui auquel l'on oppose la transaction, elles doivent néanmoins conférer à ce dernier un avantage certain, portant sur un élément de fond et correspondant à un réel sacrifice chiffrable à son profit ; qu'en retenant, pour opposer M. X..., l'exception de transaction, que le protocole d'accord du mois de mai 2007 « comport [ait] des concessions réciproques, même indirectes entre la société GM France et M. X... » quand il était constant, d'une part, qu'aux termes du protocole d'accord conclu au mois de mai 2007, M. X... cédait, moyennant un euro symbolique, au groupe GDP Vendôme la totalité de sa participation dans le capital de City Automobiles, soit 65 %, sans être lui-même garanti de demeurer le dirigeant de l'entreprise et de voir maintenue sa rémunération et, d'autre part, qu'il avait précisément été révoqué trois ans plus tard de ces mandats sociaux, ce dont il résultait que le protocole ne contenait aucune concession, directe ou indirecte à son égard, la cour d'appel a violé l'article 2044 du code civil ;
2°/ qu'en statuant de la sorte, sans caractériser la réalité de concessions portant sur un élément de fond et correspondant à un réel sacrifice chiffrable envers M. X..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 2044 du code civil ;
3°/ que, dans ses conclusions d'appel, M. X... faisait valoir, qu'en application de l'article 7 du protocole d'accord conclu en mai 2007, lequel prévoyait le caractère indivisible des obligations prévues par chaque partie et stipulait que le défaut d'exécution, par l'une d'elles, de ses obligations libérait les autres de leurs propres obligations, il était libéré de toutes les obligations découlant de celui-ci dès lors que la société GM France n'avait elle-même pas exécuté l'intégralité de ses obligations ; que la cour d'appel, qui n'a pas répondu à ce moyen, pourtant formellement invoqué par les conclusions d'appel de M. X..., a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
4°/ qu'au soutien de son action, M. X... invoquait, d'une part, un certain nombre de manquements antérieurs à la signature du protocole d'accord et, d'autre part, des manquements qui avaient été commis postérieurement à la signature de ce protocole d'accord et qui ne pouvaient donc, de ce chef, se trouver compris dans la transaction ; qu'en disant, pour faire application de l'exception de transaction, que « les faits reprochés par M. X... à Général Motors sont antérieurs au protocole d'accord et sont directement en rapport avec l'objet de celui-ci », la cour d'appel a dénaturé les termes du litige en violation des articles 4 et 5 du code de procédure civile ;
5°/ qu'en faisant application de l'exception de transaction sans vérifier si les faits postérieurs invoqués par M. X... pouvaient être considérés comme étant compris dans le champ de la transaction, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 2044, 2048 et 2049 du code civil ;
Mais attendu, en premier lieu, que l'arrêt retient que si M. X..., signataire du protocole d'accord en qualité de dirigeant de la société City Automobiles ainsi qu'en son nom personnel, n'était pas le bénéficiaire direct des concessions financières consenties par la société General Motors France, ces concessions assuraient la poursuite de l'activité de la société City Automobiles dont il retirait un avantage en évitant l'ouverture d'une procédure collective et en conservant ses fonctions, auxquelles était attachée une rémunération substantielle, de président-directeur général ; qu'ayant ainsi caractérisé les concessions réciproques fondant la validité de la transaction, fussent-elles indirectes, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ;
Attendu, en deuxième lieu, que la cour d'appel a répondu aux conclusions invoquées par la troisième branche en retenant que l'engagement essentiel de la société General Motors France était d'apporter des fonds à la société City Automobiles et que toutes les conditions prévues par la transaction étaient remplies ;
Et attendu, en dernier lieu, qu'ayant relevé que l'action en réparation du préjudice résultant de la prétendue sous-évaluation des droits sociaux cédés et de la non-exécution de certains contrats conclus avec la société General Motors France ainsi que de sa révocation de ses fonctions de dirigeant, engagée par M. X..., se rapportait soit à des faits antérieurs au protocole d'accord, soit à des faits sans lien avec cet acte, la cour d'appel, qui n'a pas méconnu l'objet du litige, a légalement justifié sa décision de faire application de l'exception de transaction ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne à payer à la société General Motors France la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du cinq juillet deux mille dix-sept.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, avocat aux Conseils, pour M. X...
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté M. X... de sa demande tendant à voir déclarer inopposable le protocole sous conditions suspensives conclu les 18, 21 et 22 mai 2007 et à voir engager la responsabilité délictuelle de GM France ;
AUX MOTIFS PROPRES QU'il est constant que M. X... est partie au protocole d'accord lequel est revêtu de deux signatures de ce dernier, l'une en sa qualité de représentant de la société City Automobiles, apposée sous la dénomination et le cachet de celle-ci, l'autre en son nom personnel ; que ce protocole contient des engagements à la charge de toutes les parties signataires M. X... cédant moyennant un euro la totalité des actions de City Automobiles et de la SCI V2R à GDP Vendôme qui en contrepartie, augmentait le capital de 637 000 euros au total, GM France, pour sa part, apportant des fonds à la société City Automobiles ; que selon l'article 6 du protocole d'accord, les parties sont convenues de soumettre son exécution aux conditions suspensives de l'acquisition par GDP Vendôme ou M. Y..., son dirigeant, des actions de City Automobiles et des parts de la SCI V2R détenues par M. X..., de l'agrément du cessionnaire et du versement des fonds par GM France, toutes conditions réalisées. Loin d'être hors du champ contractuel, la cession des actions en était donc partie intégrante ; que l'article 7 du protocole le confirme en précisant que « tous les articles du présent protocole sont indivisibles » ; qu'il est exposé en page 3 du protocole que les concessions réciproques consenties tendent à mettre un terme au litige entre City Automobiles et GM France, la première reprochant à la seconde d'être responsables de ses difficultés financières pour l'avoir incitée à investir lourdement dans un programme Saab Unlimited sur la base d'un développement de la gamme jamais réalisé tandis que GM France attribuait ces difficultés à une mauvaise gestion ; qu'il est stipulé que chacune des parties renonce à toute action et instance judiciaire concernant les conditions d'exécution des contrats conclu entre elles pour toute cause née antérieurement à la signature du protocole valant transaction en application des articles 2044 et suivants du code civil ; que si M. X... n'était pas le bénéficiaire direct des concessions financières consenties par GM France, ces concessions assuraient la poursuite de l'activité de la société City Automobiles dont il retirait un avantage notamment en évitant le dépôt de bilan et en demeurant à la tête de la société qu'il avait fondée ; que comportant des concessions réciproques, même indirectes entre GM France et M. X..., l'accord a valeur entre eux de transaction ayant autorité de chose jugée conformément à l'article 2052 du code civil ; qu'en vertu de la clause de non-recours, l'action est irrecevable pour toute cause née antérieurement à la signature du protocole ; qu'en conséquence l'action en responsabilité fondée sur l'inexécution par GM France de contrats conclus avec la société City Automobiles qui tend à la réparation d'une sous-évaluation des parts et actions cédées par M. X..., à GDP Vendôme et se rapporte nécessairement à des faits antérieurs au protocole, est irrecevable.
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE la demande de M. X... porte sur la réparation du préjudice direct et indirect qu'il aurait subi en cédant en mai 2007 pour 1 euros les actions de la SA City Automobiles et les parts sociales de la SCI V2R, consécutivement aux carences qu'il impute à Général Motors France, qu'il est établi que cette cession pour 1 euro est intervenue en application d'un protocole que Mr X... a signé dans le cadre d'une procédure de conciliation ouverte devant le tribunal de commerce de Chambéry en contrepartie d'une recapitalisation de la société CITY Automobiles, que Général Motors France est également signataire dudit protocole, que les faits reprochés par M. X... à Général Motors sont antérieurs au protocole d'accord et sont directement en rapport avec l'objet de celui-ci, qu'il est manifeste que Mr X... avait intérêt à conclure un protocole qui évitait le dépôt de bilan de son entreprise et lui assurait un revenu de 75 000 euros par an en qualité de président directeur général, et que dès lors l'engagement de non recours qu'il souscrivait avait bien une contrepartie, que ce protocole a été homologué par une ordonnance en date du 30 mai 2007 du Président du tribunal de commerce de Chambéry, qui relève que ce protocole met fin aux difficultés de la SA City Automobiles, Attendu que ladite ordonnance a été régulièrement signifiée à City Automobiles en la personne de son PDG X... le 30 mai 2007, que cette ordonnance et le protocole qu'elle homologue sont depuis lors devenus définitifs et revêtent l'autorité de la chose jugée, le tribunal déclarera donc la demande de Mr X... irrecevable et l'en déboutera ;
ALORS D'UNE PART QUE la validité d'une transaction nécessite l'existence de concessions réciproques entre les parties ; que si les concessions peuvent être indirectes, dès lors qu'elles profitent nécessairement à celui auquel l'on oppose la transaction, elles doivent néanmoins conférer à ce dernier un avantage certain, portant sur un élément de fond et correspondant à un réel sacrifice chiffrable à son profit ; qu'en retenant, pour opposer M. X..., l'exception de transaction, que le protocole d'accord du mois de mai 2007 « comport [ait] des concessions réciproques, même indirectes entre la société GM France et M. X... » quand il était constant, d'une part, qu'aux termes du protocole d'accord conclu au mois de mai 2007, M. X... cédait, moyennant un euro symbolique, au groupe GDP Vendôme la totalité de sa participation dans le capital de City Automobiles, soit 65 %, sans être lui-même garanti de demeurer le dirigeant de l'entreprise et de voir maintenue sa rémunération et, d'autre part, qu'il avait précisément été révoqué trois ans plus tard de ces mandats sociaux, ce dont il résultait que le protocole ne contenait aucune concession, directe ou indirecte à son égard, la cour d'appel a violé l'article 2044 du code civil ;
ALORS, D'AUTRE PART ET EN TOUT ETAT DE CAUSE, QU'en statuant de la sorte, sans caractériser la réalité de concessions portant sur un élément de fond et correspondant à un réel sacrifice chiffrable envers M. X..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 2044 du Code civil ;
ALORS, DE TROISIEME PART, ET SUBSIDIAIREMENT, QUE, dans ses conclusions d'appel (cf. p. 13 § 6 à 9 et p. 14 § 1 à 3), M. X... faisait valoir, qu'en application de l'article 7 du protocole d'accord conclu en mai 2007, lequel prévoyait le caractère indivisible des obligations prévues par chaque partie et stipulait que le défaut d'exécution, par l'une d'elles, de ses obligations libérait les autres de leurs propres obligations, il était libéré de toutes les obligations découlant de celui-ci dès lors que la société GM France n'avait elle-même pas exécuté l'intégralité de ses obligations ; que la cour d'appel, qui n'a pas répondu à ce moyen, pourtant formellement invoqué par les conclusions d'appel de M. X..., a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
ALORS, DE QUATRIEME PART ET ENCORE SUBSIDIAIREMENT, QU'au soutien de son action, M. X... invoquait, d'une part, un certain nombre de manquements antérieurs à la signature du protocole d'accord (p. 14 à 19) et, d'autre part, des manquements qui avaient été commis postérieurement à la signature de ce protocole d'accord (p. 20 à 26) et qui ne pouvaient donc, de ce chef, se trouver compris dans la transaction ; qu'en disant, pour faire application de l'exception de transaction, que « les faits reprochés par M. X... à Général Motors sont antérieurs au protocole d'accord et sont directement en rapport avec l'objet de celui-ci », la cour d'appel a dénaturé les termes du litige en violation des articles 4 et 5 du code de procédure civile ;
ET ALORS, AU SURPLUS, QU'en faisant application de l'exception de transaction sans vérifier si les faits postérieurs invoqués par M. X... pouvaient être considérés comme étant compris dans le champ de la transaction, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 2044, 2048 et 2049 du code civil ;
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Cette décision est visée dans la définition :
Contrepartie
Décision extraite de la base de données de la DILA (www.legifrance.gouv.fr - mise à jour : 28/04/2018) conformément à la loi n° 2016-1321 du 7 octobre 2016.