par Serge Braudo
Conseiller honoraire à la Cour d'appel de Versailles



SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DE PROFESSIONS LIBERALES (SPFPL) DEFINITION
Dictionnaire juridique

Définition de Société de participations financières de professions libérales (SPFPL)

en partenariat avec
Baumann Avocats Droit informatique

la Loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales modifiée par la Loi n° 2001-1168 du 11 décembre 2001 portant mesures urgentes de réformes à caractère économique et financier a créé (article 31-1 et s.), les Sociétés de participations financières de professions libérales qui peuvent être constitués entre personnes physiques ou morales exerçant une ou plusieurs professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé des sociétés de participations financières ayant pour objet la détention des parts ou d'actions de sociétés mentionnées au premier alinéa de l'article 1er ayant pour objet l'exercice d'une même profession ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de la même profession. Ces sociétés qui peuvent avoir des activités accessoires en relation directe avec leur objet et destinées exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations, sous réserve des dispositions contraires notamment, celles qui concernent la profession de Greffier des tribunaux de commerce, peuvent être constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions. Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des personnes exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions. Sont visées l'exercice des professions d'avocat, de notaire, d'huissier de justice, de commissaire-priseur judiciaire, d'expert-comptable, de commissaire aux comptes ou de conseil en propriété industrielle ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de l'une ou de plusieurs de ces professions.

Ces textes ont été suivis de la Loi n°2011-331 du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées et par le Décret n°2014-354 du 19 mars 2014 pris pour l'application de l'article 31-2 de la loi énoncée ci-dessus portant le n° 90-1258 du 31 décembre 1990.

Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des personnes exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions. Des décrets en Conseil d'État, propres à chaque profession, peuvent interdire la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social à des catégories de personnes physiques ou morales déterminées, lorsqu'il apparaîtrait que cette détention serait de nature à mettre en péril l'exercice de la ou des professions concernées dans le respect de l'indépendance de ses membres et de leurs règles déontologiques propres.

La dénomination sociale de ces sociétés doit, outre les mentions obligatoires liées à la forme de la société, être précédée ou suivie de la mention "Société de participations financières de profession libérale" suivie de l'indication de la profession exercée par les associés majoritaires. Les gérants, le président et les dirigeants de la société par actions simplifiée, le président du conseil d'administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux, ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance doivent être choisis parmi les personnes exerçant la profession considérée.

Dans le but d'assurer l'information de l'ensemble des autorités de contrôle des professions mentionnées dans l'objet socia, le décret du 19 mars 2014, instaure une procédure de déclarations multiples. Il fixe les conditions dans lesquelles seront déclarés et pris en compte les changements, apportés au cours de la vie sociale, à la situation initialement déclarée par la société. Il prévoit une mutualisation des informations détenues par chaque autorité de contrôle compétente à l'égard de la SPFPL pluriprofessionnelle, chacune étant tenue de communiquer aux autres autorités de contrôle les rapports de contrôle de la société qu'elle a établis. Il précise enfin la procédure de liquidation consécutive à la dissolution de la SPFPL pluriprofessionnelle. Les actions de sociétés de prises de participations à forme anonyme, en commandite par actions ou par actions simplifiées, revêtent obligatoirement la forme nominative. Ces sociétés doivent être inscrites sur la liste ou au tableau de l'Ordre ou des Ordres professionnels concernés.

Textes

  • Loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
  • Loi n°2001-1168 du 11 décembre 2001 portant mesures urgentes de réformes à caractère économique et financier.
  • Loi n°2011-331 du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées
  • Décret n°2012-403 du 23 mars 2012 relatif aux sociétés civiles professionnelles et aux sociétés de participations financières des professions judiciaires et juridiques réglementées.
  • Décret n°2014-354 du 19 mars 2014 pris pour l'application de l'article 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.
  • Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés.
  • Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19
  • Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19.
  • Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 pour adapter le fonctionnement de certaines instances délibératives au contexte créé par l'épidémie de covid-19
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  • Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 proroge, sans les modifier, les règles dérogatoires applicables à la réunion et au déroulement des assemblées générales et des organes collégiaux des personnes morales jusqu'au 31 juillet 2021.
  • Décret n° 2021-987 du 28 juillet 2021 prorogeant la durée d'application du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020.
  • Bibliographie

  • Mestre (J) et Fages, (B), Régime spécial des conventions dites réglementées en droit des sociétés et nullités de droit commun, RTC janvier- mars 2002, n°1, p.90-91.

  • Liste de toutes les définitions